中小企業庁が事業再生M＆Aの指針と登録制度を検討、売り手も買い手も今から備えたい点

分析・見解

黒字企業向けの指針だけでは埋まらなかった空白

中小企業庁は2020年に中小M＆Aガイドラインを策定し、その後、仲介業者やアドバイザーを登録する支援機関登録制度も動かしてきた。ただ、これらが主に想定してきたのは、黒字でも後継者がいない会社の引き継ぎである。

経営が傷んだ会社の売却は、同じM＆Aでも性格が違う。借入金をどう扱うか、事業だけを切り出すのか、取引先や従業員をどう守るのか。しかも資金繰りの期限が迫っており、ゆっくり買い手を探す余裕がない。承継型の物差しをそのまま当てはめると、現場では判断に迷う場面が多かったはずだ。背景には、コロナ禍の資金繰り支援が一巡し、倒産件数が増加基調にあることもある。廃業や清算ではなく、事業ごと次の担い手へ渡す道が求められている。

登録制度の狙いは再生に慣れた人の見える化

登録制度の議論で見落とせないのは、売り手が置かれた立場である。追い込まれた経営者は交渉力が弱く、提示された条件を断りにくい。助言する側の説明が不十分でも、後から気づくのは難しい。

そこで、再生案件を扱う支援者を登録し、守るべき行動の基準を示せば、売り手は相談先を選びやすくなる。弁護士、公認会計士、再生系のファンド、地域金融機関など、担い手は幅広い。資格の有無ではなく、案件の進め方で信頼を測る仕組みになれるかが問われる。

手法の違いを整理できるかが指針の価値を決める

再生型M＆Aには複数の道がある。株式を丸ごと譲る方法、事業だけを譲る方法、新会社に優良部門を移して旧会社を整理する方法（第二会社方式）などだ。どれを選ぶかで、債権者への返済額も、従業員の雇用も、許認可の引き継ぎも変わる。

指針が、私的整理（＝裁判所を使わず、債権者との話し合いで進める再建）と法的整理の使い分け、スポンサー（＝再建を支援する出資者）の選び方、価格の決め方まで踏み込めば、実務の拠り所になる。逆に抽象的な心構えにとどまると、現場の迷いは残る。

形だけの登録に終わらせない工夫が必要

懸念もある。登録の基準が緩ければ、肩書だけが増えて安心材料にならない。逆に厳しすぎれば、小規模案件を引き受ける担い手が減り、地方の小さな会社が置き去りになる。承継型では、仲介手数料の高さや買い手の探し方をめぐる苦情が相次ぎ、ガイドラインの見直しにつながった経緯がある。再生型で同じ道をたどらない設計が望ましい。

手数料の透明性、利益相反（＝売り手と買い手の双方に有利な顔をすること）の開示、案件の実績報告といった項目を、どこまで求めるかが焦点になるだろう。なお、制度の詳細は検討段階であり、今後の議論で変わる可能性がある。